Một Số Thay Đổi Đáng Lưu Ý Của Luật Doanh Nghiệp Và Các Văn Bản Hướng Dẫn Được Áp Dụng Từ Ngày 01/7/2025

Năm 2025 đánh dấu một bước ngoặt quan trọng trong việc xây dựng và hoàn thiện khung pháp lý, trong đó có việc chú trọng xây dựng môi trường pháp lý thuận lợi cho doanh nghiệp hoạt động tại Việt Nam.  Theo đó, Luật số 76/2025/QH15 (Quốc Hội, ngày 17/6/2025) về sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (“Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025”), Nghị định số 168/2025/NĐ-CP (Chính Phủ, ngày 30/6/2025) về đăng ký doanh nghiệp (“Nghị định 168”) và Thông tư 68/2025/TT-BTC (Bộ Tài Chính, ngày 01/7/2025), ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh (“Thông tư 68”) đã được ban hành và có hiệu lực kể từ 01/7/2025.  Đáng chú ý, các thay đổi này không chỉ gắn với yêu cầu minh bạch hóa và thúc đẩy chuyển đổi số mà còn nhằm đáp ứng khuyến nghị của Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính (FATF) về chống rửa tiền, chống tài trợ khủng bố; đồng thời bảo đảm sự đồng bộ với Luật Phòng, chống rửa tiền (Quốc Hội, ngày 15/11/2022) và các chính sách thí điểm về khoa học – công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số theo Nghị quyết 193/2025/QH15 (Quốc Hội, ngày 19/02/2025).

1. Sửa đổi quy định về khái niệm cổ tức

Trước đây, khái niệm cổ tức được quy định tại Điều 4.5, Luật Doanh nghiệp 2020 là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.  Tuy nhiên, từ khi Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 ra đời và có hiệu lực, định nghĩa này đã được sửa đổi tại Điều 1.1 (a), Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 thành “Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.”

Mặc dù không có sự thay đổi lớn về mặt bản chất, song việc sửa đổi từ ngữ “lợi nhuận ròng” thành “lợi nhuận sau thuế” giúp định nghĩa của cổ tức trở nên rõ ràng, chính xác hơn trong lĩnh vực kế toán và tài chính.  Đồng thời, thuật ngữ “tiền mặt” được thay thế bằng “tiền”, qua đó phạm vi thanh toán được mở rộng mà không chỉ giới hạn ở tiền mặt, điều này cũng hoàn toàn phù hợp với thời buổi hiện đại và tăng cường chuyển đổi số hiện nay.

2. Sửa đổi quy định về khái niệm giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần

Trước đây, tại Điều 4.14, Luật Doanh nghiệp 2020 giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần được quy định là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định. Tuy nhiên, theo quy định hiện hành khái niệm này được sửa đổi, bổ sung chi tiết hơn tại Điều 1.1 (b),  Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025, cụ thể như sau:

“Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là:

1. a) Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
2. b) Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc điểm a khoản này.”

Từ định nghĩa trên có thể thấy quy định hiện hành phân định rõ hai nhóm đối tượng là cổ phiếu niêm yết và phần vốn góp hoặc cổ phần không niêm yết.  Hơn nữa, pháp luật hiện hành cũng cụ thể hóa tiêu chí “giá giao dịch bình quân trong 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá” thay vì “giá giao dịch trên thị trường” theo quy định trước đây đã nâng cao tính khách quan, phản ánh đúng giá trị thị trường của cổ phiếu niêm yết.  Quy định này không chỉ tăng tính khách quan, ngăn ngừa gian lận trong các giao dịch chuyển nhượng lớn, mà còn có ý nghĩa thiết thực trong việc xác định nghĩa vụ thuế và giá trị doanh nghiệp trong các thương vụ M&A, bảo đảm minh bạch và giảm thiểu rủi ro tranh chấp.

Đối với các giao dịch liên quan đến cổ phần, phần vốn góp vẫn giữ nguyên cơ chế cũ nhằm đảm bảo tính linh hoạt.  

3. Quy định mới về “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân”

Lần đầu tiên, khái niệm về Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (“Chủ sở hữu hưởng lợi”) được quy định cụ thể trong hệ thống pháp luật tại Điều 1.1 (d) Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025, cụ thể: “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”

Đây được xem là một bước tiến quan trọng khi pháp luật hiện hành làm rõ chủ thể có quyền chi phối và kiểm soát thực chất đối với doanh nghiệp, điều này nhằm đáp ứng cam kết quốc tế về phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố; góp phần hạn chế tình trạng sở hữu ẩn danh, trốn thuế, gian lận thương mại, đồng thời nâng cao tính minh bạch trong cấu trúc sở hữu và quản trị doanh nghiệp.  Điểm mới đáng chú ý là pháp luật đã ghi nhận cả trường hợp “sở hữu gián tiếp”, tức cá nhân không trực tiếp đứng tên nhưng vẫn kiểm soát từ 25% vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết trở lên.  Quy định này có tác động đặc biệt đến doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) - vốn thường có cấu trúc sở hữu đa tầng, buộc các công ty mẹ và nhà đầu tư nước ngoài phải kê khai đầy đủ quyền sở hữu thực chất trong các doanh nghiệp của mình tại Việt Nam.

Điều 17, Nghị định 168 hướng dẫn chi tiết về các tiêu chí xác định Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:

• Sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp (cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác);
• Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

4. Bổ sung nghĩa vụ doanh nghiệp phải thu thập, cập nhật, lưu giữ và cung cấp thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi khi được yêu cầu

Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung 2025 đã quy định rõ nghĩa vụ của doanh nghiệp trong việc thu thập, cập nhật, lưu giữ và cung cấp thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi. Cụ thể:

• Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi; cung cấp thông tin cho cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để xác định Chủ sở hữu hưởng lợi khi được yêu cầu (Điều 1.2);
• Thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán (Điều 1.13);
• Phải lưu giữ danh sách Chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật (Điều 1.3).

Đáng chú ý, theo khoản 10 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung 2025, đối với doanh nghiệp đăng ký thành lập mới, hồ sơ đăng ký ngoài các thông tin, tài liệu theo Luật Doanh nghiệp 2020, phải bổ sung thêm thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có). Đối với doanh nghiệp đã thành lập trước ngày 01/7/2025, việc kê khai bổ sung thông tin này không bắt buộc phải thực hiện ngay khi luật có hiệu lực, mà sẽ được tiến hành đồng thời với thủ tục thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phát sinh sớm nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp chủ động kê khai sớm hơn.  Nội dung kê khai được thực hiện theo biểu mẫu mới ban hành tại Thông tư 68.

Theo quy định tại Nghị định số 122/2021/NĐ-CP (Chính Phủ, ngày 28/12/2021) về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ liên quan đến Chủ sở hữu hưởng lợi sẽ bị xử lý tương ứng.  Cụ thể, hành vi kê khai sai thông tin có thể bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng, thậm chí bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có hành vi giả mạo hồ sơ; hành vi không thông báo hoặc thông báo chậm sẽ bị cảnh cáo hoặc phạt tiền đến 30.000.000 đồng và buộc bổ sung hồ sơ; hành vi không lưu giữ danh sách Chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.  Hiện nay chưa có chế tài riêng áp dụng trực tiếp cho Chủ sở hữu hưởng lợi, do đó các quy định trên được xem là căn cứ pháp lý chung để xử lý, đồng thời là cơ sở để doanh nghiệp tuân thủ nhằm hạn chế rủi ro pháp lý.

5. Bổ sung trường hợp cán bộ, công chức, viên chức được thành lập, quản lý, góp vốn vào doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung 2025 đã cho phép cán bộ, công chức, viên chức được tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp trong lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số.

Quy định này nhằm đồng bộ với Luật Khoa học, Công nghệ và Đổi mới sáng tạo số 93/2025/QH15 (Quốc Hội, ngày 27/6/2025) và Nghị quyết số 193/2025/QH15 (Quốc Hội, ngày 19/02/2025) về thí điểm một số cơ chế, chính sách đặc biệt tạo đột phá phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.  Tuy nhiên, cần lưu ý đây chỉ là chính sách thí điểm theo Nghị quyết 193/2025/QH15, giới hạn trong các lĩnh vực khoa học – công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số, chứ không áp dụng rộng rãi cho toàn bộ cán bộ, công chức, viên chức.

6. Sử dụng tài khoản định danh điện tử để thực hiện đăng ký doanh nghiệp

Theo quy định mới tại Điều 1.12, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 và Điều 37, Nghị định 168, kể từ 01/7/2025, người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp sử dụng tài khoản định danh điện tử để thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.  Quy định này thay thế hoàn toàn việc sử dụng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh trước đây, qua đó xác định tài khoản định danh điện tử là phương thức duy nhất cho các thủ tục đăng ký trực tuyến.  Đồng thời, danh tính của cả người nộp hồ sơ và người được ủy quyền nộp hồ sơ sẽ được xác thực thông qua hệ thống định danh điện tử quốc gia (VNeID), bảo đảm tính chính xác và minh bạch trong quá trình đăng ký.

Trong giai đoạn chuyển tiếp từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2025, doanh nghiệp vẫn có thể sử dụng song song tài khoản đăng ký kinh doanh hiện tại và tài khoản định danh điện tử mức độ 2.  Tuy nhiên, kể từ ngày 01/01/2026, chỉ tài khoản định danh điện tử VNeID mới được chấp nhận để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử, áp dụng cho cả doanh nghiệp và cá nhân được ủy quyền.

Để đáp ứng quy định mới, doanh nghiệp cần chủ động chuẩn bị ngay từ giai đoạn đầu. Người đại diện theo pháp luật phải đăng ký tài khoản định danh điện tử mức độ 2 (VNeID), đồng thời doanh nghiệp cũng cần đăng ký tài khoản định danh điện tử hợp lệ cho chính doanh nghiệp mình.  Ngoài ra, doanh nghiệp nên thường xuyên theo dõi các hướng dẫn chính thức được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để bảo đảm việc xác thực và nộp hồ sơ được thực hiện đúng quy trình.

7. Sửa đổi quy định về giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Quy định hiện hành điều chỉnh trường hợp công ty cổ phần được quyền giảm vốn điều lệ so với trước đây khi hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Trong đó, điểm mới được quy định tại Điều 1.17 (a), Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 là thời hạn này không bao gồm thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông. Quy định mới cũng cho phép công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty (Điều 1.17 (b), Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025). Điều này đã tạo cơ chế linh hoạt hơn nhưng không kém phần chặt chẽ, vừa mở rộng quyền cho công ty cổ phần, vừa bảo đảm an toàn tài chính và quyền lợi của các chủ nợ, đối tác có liên quan.

8. Điều chỉnh, bổ sung quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ

Kể từ ngày 01/7/2025, công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng khi chào bán trái phiếu riêng lẻ, ngoài việc đáp ứng các điều kiện hiện hành, còn phải thỏa mãn thêm điều kiện tại Điều 1.19 (b), Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025, cụ thể: “Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán; trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

Việc bổ sung giới hạn về tỷ lệ nợ này thể hiện sự điều chỉnh quan trọng nhằm kiểm soát rủi ro tài chính, bảo đảm khả năng thanh toán của doanh nghiệp phát hành, đồng thời nâng cao tính minh bạch và an toàn cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Điều này cũng hạn chế việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ vượt quá năng lực tài chính, tiềm ẩn rủi ro lớn cho nhà đầu tư và hệ thống tài chính.

9. Thay đổi cơ quan đăng ký doanh nghiệp

Cơ quan đăng ký kinh doanh cũng thay đổi đáng kể so với quy định trước đây, điều này được hướng dẫn cụ thể tại Điều 20, Nghị định 168:

Trong đó, ở cấp tỉnh bao gồm: Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có địa chỉ tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trong phạm vi địa phương quản lý trừ trường hợp doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có địa chỉ đặt trong khu công nghệ cao sẽ do Ban quản lý khu công nghệ cao cấp đăng ký doanh nghiệp. 

Đối với ở cấp xã: Phòng Kinh tế (đối với xã, đặc khu) hoặc Phòng Kinh tế, Hạ tầng và Đô thị (đối với phường và đặc khu Phú Quốc) thuộc Ủy ban nhân dân cấp xã.  Sự thay đổi này nhằm phù hợp với sự thay đổi về địa giới hành chính kể từ ngày 01/7/2025.

Kết luận: Những điểm sửa đổi, bổ sung nêu trên cho thấy pháp luật doanh nghiệp đang chuyển mình mạnh mẽ theo hướng minh bạch, hiện đại và tiệm cận chuẩn mực quốc tế về phòng chống rửa tiền (FATF, nguy cơ “gray list”).  Trong bối cảnh này, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, nghĩa vụ kê khai thông tin, sử dụng tài khoản định danh điện tử và giới hạn nợ khi phát hành trái phiếu riêng lẻ.  Chủ động cập nhật và chuẩn bị sớm sẽ là chìa khóa giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro pháp lý, đồng thời tận dụng cơ hội từ khung pháp lý mới để nâng cao năng lực cạnh tranh và phát triển bền vững.